Juridisch
Deze Algemene Voorwaarden ("Voorwaarden") zijn van toepassing op alle operationele intelligence-diensten die Corvus Machina aan haar opdrachtgevers levert. Door aanvaarding van een Opdrachtbevestiging stemt Opdrachtgever in met deze Voorwaarden.
In deze Voorwaarden hebben de volgende begrippen de hieronder vermelde betekenis:
2.1 Opdrachtnemer levert gestructureerde operationele intelligence-diensten om productie-mkb te helpen operationele verbeterkansen te identificeren, te prioriteren en te beoordelen. Alle Diensten zijn adviserend en diagnostisch van aard.
2.2 De Diensten omvatten uitdrukkelijk niet: de implementatie van aanbevelingen; projectmanagement; inkoop; softwareontwikkeling; juridisch, fiscaal of financieel advies; en enige garantie op specifieke operationele of financiële resultaten. Opdrachtnemer diagnosticeert en adviseert — de uitvoering is de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever.
2.3 De reikwijdte, het niveau, het format van het Eindproduct en de planning van elke Opdracht worden vastgelegd in de Opdrachtbevestiging. Werkzaamheden buiten de overeengekomen reikwijdte vereisen een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst.
2.4 Opdrachtnemer voert de Diensten uit met redelijke professionele vakbekwaamheid en zorg, conform de normen die gelden voor operationele intelligence-adviesdiensten.
3.1 Opdrachtnemer levert het overeengekomen Eindproduct binnen de in de Opdrachtbevestiging genoemde termijn, mits het ingevulde intakeformulier en, indien van toepassing, de door Opdrachtgever toegezegde gegevens of materialen tijdig zijn ontvangen.
3.2 Het Eindproduct vormt het professionele oordeel en de analyse van Opdrachtnemer op basis van door Opdrachtgever verstrekte informatie. Het is geen garantie op resultaat, geen waarborg voor de juistheid van door Opdrachtgever verstrekte gegevens, en geen vervanging van gespecialiseerd juridisch, financieel of technisch advies.
3.3 Levering wordt geacht te hebben plaatsgevonden bij verzending van het Eindproduct naar het door Opdrachtgever opgegeven e-mailadres of aangewezen beveiligde kanaal.
3.4 Indien door Opdrachtgever verstrekte intake-informatie wezenlijk onvolledig is, kan Opdrachtnemer een verduidelijkingsgesprek of aanvullende informatie verzoeken alvorens met de analyse te beginnen. Termijnverplichtingen worden gedurende een dergelijke periode opgeschort.
4.1 Het Honorarium is exclusief btw. De toepasselijke Nederlandse btw (thans 21%) wordt aan alle facturen toegevoegd.
4.2 Betalingsstructuur per Opdracht:
4.2a Aanvang van de werkzaamheden. De werkzaamheden vangen aan na (a) aanvaarding van de Opdrachtbevestiging door Opdrachtgever (een schriftelijke of e-mailbevestiging geldt als aanvaarding), en (b) ontvangst van het ingevulde intakeformulier of de gelijkwaardige materialen die Opdrachtgever heeft toegezegd. Er worden geen gegevens van Opdrachtgever verwerkt en geen analyse uitgevoerd voordat de Opdracht schriftelijk is bevestigd.
4.3 Betaling geschiedt per bankoverschrijving naar het op de factuur vermelde IBAN, onder vermelding van het factuurnummer als betalingskenmerk.
4.4 Te late betaling. Indien Opdrachtgever een bedrag niet op de vervaldatum voldoet, is van rechtswege de wettelijke handelsrente conform artikel 6:119a van het Burgerlijk Wetboek verschuldigd vanaf de datum van verzuim. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor verdere Diensten of Eindproducten op te schorten of in te houden totdat alle openstaande bedragen volledig zijn voldaan.
4.5 Het Honorarium is niet-restitueerbaar zodra de Diensten zijn aangevangen, behoudens wanneer Opdrachtnemer wezenlijk tekortschiet in de nakoming van deze Voorwaarden en dit verzuim niet binnen 14 dagen na schriftelijke ingebrekestelling herstelt. Dit Artikel 4.5 is uitdrukkelijk onderworpen aan de deliverable-garantie in Artikel 4.6: indien die garantie in werking treedt, vervalt de factuur en is geen Honorarium verschuldigd, niettegenstaande dat de Diensten zijn aangevangen.
4.6 Deliverable-garantie (Founding Scan en QuickScan). Voor Founding Scan- en QuickScan-opdrachten garandeert Opdrachtnemer het Eindproduct: identificeert Opdrachtnemer geen drie (3) concrete moderniseringskansen die de operationele marge van Opdrachtgever aantoonbaar verbeteren, dan vervalt de factuur en is Opdrachtgever niets verschuldigd. Dit is een deliverable-garantie — dat ten minste drie kwalificerende kansen worden geïdentificeerd en gedocumenteerd in het Eindproduct — en geen garantie op uitkomst, resultaat of besparing. “Aantoonbaar de operationele marge verbeteren” verwijst naar het gedocumenteerde, beredeneerde margeverbeteringspotentieel van elke kans zoals beoordeeld via de ARGUS-stresstest (Fysica · Engineering · Economie · Haalbaarheid), niet naar enig gerealiseerd resultaat na implementatie. Artikel 3.2 (geen garantie op uitkomst) blijft onverkort van toepassing. De garantie geldt niet indien Opdrachtgever nalaat intake-informatie te verstrekken, of materieel onvolledige of onjuiste informatie verstrekt, waardoor de analyse redelijkerwijs niet kan worden uitgevoerd (Artikelen 3.4 en 5.4).
5.1 Aansprakelijkheidsplafond. De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever voor alle vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met een Opdracht — hetzij uit overeenkomst, onrechtmatige daad (waaronder nalatigheid), of anderszins — bedraagt niet meer dan het totale Honorarium dat Opdrachtgever voor die Opdracht heeft betaald. Indien Opdrachtnemer een beroepsaansprakelijkheidsverzekering heeft met een dekkingslimiet per claim die het Honorarium van de Opdracht overstijgt, geldt als plafond de op dat moment geldende verzekeringsdekkingslimiet.
5.2 Uitsluiting van indirecte en gevolgschade. Voor zover wettelijk toegestaan is Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor enige indirecte, incidentele, gevolg-, bijzondere of punitieve schade, waaronder doch niet beperkt tot: omzetderving; winstderving; gederfde verwachte besparingen; verlies van gegevens; verlies van zakelijke kansen; reputatieschade; of bedrijfsonderbreking — ook indien Opdrachtnemer op de mogelijkheid van dergelijke schade is gewezen.
5.3 Verjaringstermijn. Elke vordering van Opdrachtgever die voortvloeit uit of verband houdt met een Opdracht dient binnen twaalf (12) maanden na de leveringsdatum van het Eindproduct schriftelijk bij Opdrachtnemer te worden ingediend. Vorderingen die na deze termijn worden ingediend zijn verjaard.
5.4 Geen aansprakelijkheid voor datakwaliteit Opdrachtgever. De analyse van Opdrachtnemer is gebaseerd op door Opdrachtgever verstrekte informatie. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor fouten, onjuistheden of omissies in het Eindproduct die voortvloeien uit onvolledige, onjuiste of misleidende intakegegevens of materialen verstrekt door Opdrachtgever.
5.5 Uitzonderingen. Niets in deze Voorwaarden beperkt of sluit de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer uit voor: (a) fraude of frauduleuze voorstelling van zaken; (b) opzet of bewuste roekeloosheid; (c) overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door nalatigheid van Opdrachtnemer; of (d) enige aansprakelijkheid die op grond van toepasselijk recht niet kan worden uitgesloten of beperkt.
6.1 Uitsluitend operationele gegevens — geen persoonsgegevens. De Diensten zijn operationeel en commercieel van aard. Opdrachtnemer aanvaardt geen, en Opdrachtgever dient geen, persoonsgegevens van natuurlijke personen aan te leveren zoals gedefinieerd in artikel 4(1) van Verordening (EU) 2016/679 (AVG). Dit omvat zonder beperking: personeelsdossiers, HR-bestanden, gezondheids- of medische informatie, salarisgegevens, en alle informatie waaruit een individu direct of indirect identificeerbaar is. Opdrachtgever garandeert dat alle aan Opdrachtnemer aangeleverde gegevens en materialen vrij zijn van persoonsgegevens zoals gedefinieerd in de AVG. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor aangeleverd materiaal dat persoonsgegevens lijkt te bevatten te weigeren of te retourneren.
6.2 Vertrouwelijkheidsverplichtingen. Opdrachtnemer behandelt alle van Opdrachtgever ontvangen Vertrouwelijke Informatie als strikt vertrouwelijk en gebruikt deze uitsluitend voor de uitvoering van de Diensten. Opdrachtnemer verstrekt de Vertrouwelijke Informatie van Opdrachtgever niet aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, behoudens: (a) voor zover wettelijk of door een bevoegde autoriteit vereist; of (b) voor zover strikt noodzakelijk voor de uitvoering van de Diensten, waaronder het gebruik van AI-verwerkingstools zoals beschreven in Artikel 7.
6.3 Bewaartermijn gegevens. Gegevens en opdrachtmaterialen van Opdrachtgever die door Opdrachtnemer worden bewaard, worden maximaal 24 maanden na afronding van de Opdracht bewaard en daarna veilig verwijderd. Opdrachtgever kan te allen tijde om eerdere verwijdering verzoeken; Opdrachtnemer voldoet hieraan binnen 30 dagen na een schriftelijk verwijderingsverzoek, behoudens wettelijke bewaarplichten.
6.4 Anonimiseringspraktijk. Opdrachtnemer past pseudonimisering en anonimisering toe waar operationeel uitvoerbaar tijdens analysesessies. Waar klant-specifieke identificatoren niet noodzakelijk zijn voor de analytische output, worden deze verwijderd of vervangen in de verwerkingsinvoer. Het Eindproduct zelf kan Opdrachtgever bij naam vermelden in de omslag- en contextsecties; interne analytische sessies minimaliseren blootstelling van identificeerbare details tot wat noodzakelijk is.
6.5 Garantie en vrijwaring Opdrachtgever. Opdrachtgever is als enige verantwoordelijk voor het waarborgen dat zij gerechtigd is alle aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens en materialen te delen, waaronder het waarborgen dat geen geheimhoudingsverplichtingen jegens derden worden geschonden. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen elke vordering van derden die voortvloeit uit het door Opdrachtgever onbevoegd aanleveren van eigendoms-, persoons- of derdengegevens.
7.1 Openbaarmaking AI-gebruik. De Diensten van Opdrachtnemer maken gebruik van AI-taalmodeltechnologie als kernanalyse-instrument. Specifiek gebruikt Opdrachtnemer de Claude API van Anthropic, PBC ("Anthropic") om intakegegevens te verwerken en gestructureerde analyse uit te voeren als onderdeel van de ARGUS-Methodologie. Intakemateriaal en operationele informatie van Opdrachtgever kunnen via deze API worden verwerkt.
7.2 Geen AI-training op gegevens Opdrachtgever. De Commercial API Terms van Anthropic verbieden uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk het gebruik van API-invoer en -uitvoer voor het trainen, fine-tunen of verbeteren van AI-modellen. Gegevens van Opdrachtgever die via de Claude API worden verwerkt, worden onder geen enkele omstandigheid gebruikt voor het trainen van enig AI-model, door Anthropic of een derde. Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever op de hoogte indien dit verandert.
7.3 Bewaartermijn AI-verwerker. Anthropic bewaart API-invoer en -uitvoer maximaal 7 dagen uitsluitend ten behoeve van veiligheidsscreening, waarna deze permanent worden verwijderd. Buiten dit venster vindt geen persistente opslag van gegevens van Opdrachtgever plaats binnen de AI-verwerkingslaag.
7.4 Subverwerker. Voor zover operationele gegevens van Opdrachtgever via de Claude API worden verwerkt, treedt Anthropic op als technische subverwerker, onder gegevensverwerkingsvoorwaarden die in overeenstemming zijn met toepasselijke gegevensbeschermingswetgeving. Aangezien de Diensten beperkt zijn tot operationele gegevens zonder persoonsgegevens (Artikel 6.1), worden standaard AVG-verwerkersovereenkomstvereisten met Anthropic niet getriggerd. Indien deze beoordeling verandert, neemt Opdrachtnemer passende maatregelen.
7.5 Prompt-beheersing. Opdrachtnemer past prompt-engineeringpraktijken toe die de identificatie van klant-specifieke details binnen AI-verwerkingssessies minimaliseren, conform Artikel 6.4.
7.6 Wijziging tooling. Indien Opdrachtnemer een wezenlijk ander AI-instrument of een andere subverwerker introduceert, stelt Opdrachtnemer Opdrachtgever hiervan schriftelijk op de hoogte voorafgaand aan de aanvang van een nieuwe Opdracht onder de gewijzigde tooling.
8.1 Methodologie blijft bij Opdrachtnemer. De ARGUS-Methodologie — waaronder alle analytische raamwerken, scoringssystemen, stress-testprotocollen, prompt-architectuur en bijbehorende knowhow — is en blijft het exclusieve intellectuele eigendom van Opdrachtnemer. Niets in deze Voorwaarden verleent Opdrachtgever enig recht op of belang in de Methodologie.
8.2 Licentie op het Eindproduct. Na ontvangst van alle voor een Opdracht verschuldigde Honoraria verleent Opdrachtnemer Opdrachtgever een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, royaltyvrije licentie om het Eindproduct te gebruiken voor de interne bedrijfsdoeleinden van Opdrachtgever. Intern gebruik omvat: verspreiding binnen de organisatie van Opdrachtgever; presentatie aan het bestuur en management van Opdrachtgever; en het delen met professionele adviseurs van Opdrachtgever (accountants, juridisch adviseurs, banken, overheidsfinancieringsinstanties) in verband met de eigen operationele of financieringsactiviteiten van Opdrachtgever.
8.3 Beperkingen. Opdrachtgever mag niet: (a) het Eindproduct publiekelijk of aan een concurrent van Opdrachtnemer publiceren, reproduceren of verspreiden; (b) het Eindproduct gebruiken voor benchmarking of concurrentieanalyse van de diensten van Opdrachtnemer; (c) enige Corvus Machina-naamsvermelding verwijderen, wijzigen of verhullen; of (d) het Eindproduct of enig deel daarvan doorverkopen, sublicentiëren of commercialiseren.
8.4 Achtergrond-IE. Elke partij behoudt het volledige eigendom van alle intellectuele eigendom die zij vóór of onafhankelijk van de betreffende Opdracht bezat.
9.1 De Founding Scan is een opdracht op pilotniveau, beschikbaar voor de eerste tien (10) klantopdrachten van Corvus Machina. Founding Scan-opdrachtgevers ontvangen het standaard QuickScan-Eindproduct plus gestructureerde follow-upcommunicatie na 30 en 90 dagen zoals beschreven in de Opdrachtbevestiging.
9.2 Uitdrukkelijke toestemming voor methodologiebijdrage. Door een opdracht onder het Founding Scan-niveau aan te gaan, stemt Opdrachtgever uitdrukkelijk en geïnformeerd in met het gebruik door Opdrachtnemer van geanonimiseerde, geaggregeerde inzichten uit de opdracht van Opdrachtgever om: (a) de ARGUS-Methodologie te verfijnen en te verbeteren; (b) een sectorpatroonbibliotheek op te bouwen; en (c) bij te dragen aan een pilot-debriefingrapport dat aan institutionele partners (waaronder de REWIN Financieringstafel) wordt gepresenteerd als bewijs van methodologievalidatie en dienstkwaliteit.
9.3 Anonimiseringstoezegging. Elke bijdrage onder Artikel 9.2 is strikt geanonimiseerd. Opdrachtgever wordt niet bij naam, locatie, specifieke sub-sector, of enige combinatie van kenmerken die redelijkerwijs tot identificatie kan leiden, geïdentificeerd in enig extern rapport, presentatie of publicatie, zonder afzonderlijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
9.4 Prijsstelling. Het Founding Scan-tarief weerspiegelt het pilotkarakter van de opdracht. Het doet geen afbreuk aan de reikwijdte, kwaliteit of volledigheid van het aan Opdrachtgever geleverde Eindproduct.
10.1 Elke partij verbindt zich ertoe de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij strikt vertrouwelijk te houden en uitsluitend te gebruiken voor het uitvoeren of ontvangen van de Diensten. Elke partij past ten minste dezelfde mate van zorg toe op de bescherming van de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij als zij op haar eigen vertrouwelijke informatie van vergelijkbare gevoeligheid toepast, en in elk geval niet minder dan redelijke zorg.
10.2 De vertrouwelijkheidsverplichtingen onder dit artikel blijven na afronding of beëindiging van een Opdracht van kracht gedurende een periode van drie (3) jaar.
10.3 Uitzonderingen. De vertrouwelijkheidsverplichtingen in dit artikel gelden niet voor informatie die: (a) openbaar is of wordt zonder schending door de ontvangende partij; (b) reeds bij de ontvangende partij bekend was vóór openbaarmaking, blijkend uit schriftelijke vastlegging; (c) onafhankelijk door de ontvangende partij is ontwikkeld zonder verwijzing naar de Vertrouwelijke Informatie van de openbaarmakende partij; of (d) op grond van toepasselijk recht of een bevel van een bevoegde autoriteit openbaar gemaakt dient te worden, mits de ontvangende partij de openbaarmakende partij waar wettelijk toegestaan vooraf redelijk schriftelijk in kennis stelt.
11.1 Annulering door Opdrachtgever vóór aanvang van de werkzaamheden. Opdrachtgever kan een Opdracht kosteloos annuleren op elk moment voordat Opdrachtnemer met de Diensten is aangevangen (zoals gedefinieerd in Artikel 4.2a). Annulering dient schriftelijk te geschieden. Een reeds verzonden factuur wordt ingetrokken of volledig gecrediteerd.
11.2 Annulering door Opdrachtgever na aanvang van de werkzaamheden. Indien Opdrachtgever annuleert nadat Opdrachtnemer met de Diensten is aangevangen (Artikel 4.2a en Workflow Fase B), is Opdrachtgever een vergoeding verschuldigd evenredig aan het verrichte werk, tot maximaal het totale Honorarium van de Opdracht. De factuur blijft verschuldigd op de oorspronkelijke termijn van 14 dagen, voor zover het verrichte werk.
11.3 Beëindiging door Opdrachtnemer. Opdrachtnemer kan een Opdracht met onmiddellijke ingang beëindigen bij schriftelijke kennisgeving indien: (a) Opdrachtgever een onbetwist verschuldigd bedrag niet binnen 21 kalenderdagen na de vervaldatum voldoet; (b) Opdrachtgever persoonsgegevens aanlevert in wezenlijke strijd met Artikel 6.1 en dit niet binnen 7 dagen na schriftelijke kennisgeving herstelt; of (c) Opdrachtgever anderszins wezenlijk tekortschiet in deze Voorwaarden en dit niet binnen 14 dagen na schriftelijke kennisgeving herstelt.
11.4 Beëindiging laat rechten of verplichtingen die vóór de beëindiging zijn ontstaan onverlet.
12.1 Op deze Voorwaarden en alle Opdrachten is Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van het conflictenrecht.
12.2 Elk geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met deze Voorwaarden of een Opdracht dat partijen niet binnen 30 dagen na schriftelijke kennisgeving van het geschil in der minne kunnen oplossen, wordt exclusief voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Zeeland-West-Brabant, locatie Breda, Nederland.
13.1 Volledige overeenkomst. Deze Voorwaarden vormen samen met de Opdrachtbevestiging de volledige overeenkomst tussen partijen met betrekking tot de betreffende Opdracht en vervangen alle eerdere verklaringen, onderhandelingen of afspraken, schriftelijk dan wel mondeling.
13.2 Wijziging van de Voorwaarden. Opdrachtnemer kan deze Voorwaarden van tijd tot tijd bijwerken. Bijgewerkte Voorwaarden worden op de website van Opdrachtnemer gepubliceerd met een nieuwe ingangsdatum. Op een Opdracht zijn de Voorwaarden van toepassing die golden ten tijde van de Opdrachtbevestiging.
13.3 Conversie / deelbaarheid. Indien een bepaling van deze Voorwaarden door een bevoegde rechter ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar wordt geacht, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. De ongeldige bepaling wordt vervangen door een bepaling die de oorspronkelijke bedoeling zo dicht mogelijk benadert binnen het toepasselijke recht.
13.4 Geen afstand van recht. Het niet-afdwingen door een partij van een bepaling van deze Voorwaarden bij enige gelegenheid vormt geen afstand van die bepaling of van het recht deze bij een latere gelegenheid af te dwingen.
13.5 Kennisgevingen. Alle formele kennisgevingen onder deze Voorwaarden dienen schriftelijk te geschieden en per e-mail te worden bezorgd op het in de betreffende Opdrachtbevestiging vermelde adres. Kennisgevingen zijn van kracht bij bevestigde ontvangst.
13.6 Onafhankelijkheid. Opdrachtnemer is een zelfstandige opdrachtnemer. Niets in deze Voorwaarden schept een maatschap, samenwerkingsverband, agentuur-, arbeids- of franchiserelatie tussen partijen.